Ein Praxis-Glossar für die Unternehmensnachfolge – kompakt, konkret und Berater-Begriffe erklärt.
Mit kleinen Hinweisen aus dem wahren Unternehmer-Leben.
A
Abschlussmechanik (Closing Accounts)
Kaufpreis-Mechanik, bei der der endgültige Preis auf Basis tatsächlich ermittelter Zahlen zum Closing (z. B. Net Debt, Working Capital) festgelegt wird.
Praxis-Tipp: Klare Definitionen und ein Beispielrechenwerk vermeiden Diskussionen am Closing-Tag.
Asset-Deal
Kauf einzelner Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus der Gesellschaft. Rechtlich und steuerlich flexibel, aber oft aufwändiger.
Merken: Bei Genehmigungen/Verträgen auf Change-of-Control und Zustimmungen achten.
Aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent)
Vereinbarte Voraussetzungen, die vor dem Closing erfüllt sein müssen (z. B. Freigaben, Finanzierung, Kaufpreis-Hinterlegung).
Aufsichts-/Beirat
Gremium zur Begleitung des Managements, oft nach Übergaben sinnvoll. Kann den Alt-Unternehmer als Sparringspartner einbinden – ohne ins Tagesgeschäft einzugreifen.
B
Beirats-/Beratervertrag
Regelt die Rolle des Alt-Unternehmers nach Übergabe (Zeitrahmen, Aufgaben, Vergütung, Verschwiegenheit, Wettbewerbsverbot).
Bewertung (Unternehmenswert)
Ermittlung des wirtschaftlichen Werts (z. B. Ertragswert, DCF, Multiple).
Praxis-Tipp: Realistische Normalized EBIT/EBITDA verwenden – Inhabervorteile und Sondereffekte bereinigen.
Break Fee
Vertragsstrafe bei Vertragsabbruch. Im Mittelstand selten, kann aber in kompetitiven Prozessen vorkommen.
Buyer Profile (Käuferprofil)
Zielbild des passenden Erwerbers: strategisch/finanziell, regional, Kultur-Fit, Synergiehebel.
C
Carve-out
Abtrennung eines Unternehmensteils vor Verkauf.
erken: IT, Personal, Markenrechte und Serviceverträge sauber trennen.
Cash-free/Debt-free
Preislogik: Kaufpreis basiert auf Unternehmenswert ohne überschüssige Liquidität und ohne Finanzschulden – zuzüglich/abzüglich Net Cash/Net Debt.
Change-of-Control-Klausel
Vertragsklausel, die bei Eigentümerwechsel Zustimmungspflichten auslöst.
Check: In Kunden-, Lieferanten- und Mietverträgen frühzeitig prüfen.
CIM (Confidential Information Memorandum)
Detailliertes Unternehmens-Exposee für qualifizierte Interessenten. Enthält Markt, Finanzen, Organisation, USP, Risiken.
Closing
Eigentumsübergang; alle Bedingungen erfüllt, Geld fließt, Aktien/Anteile übertragen.
Cultural & Communications Plan
Strukturierter Plan zur informierten, rechtssicheren Kommunikation mit Schlüsselpersonen und Belegschaft – abgestimmt mit Zeitplan und Betriebsrat.
D
Datenraum (virtuell)
Strukturiertes, revisionssicheres Dokumentenarchiv für den Prozess (Fin/Legal/HR/IT/ESG).
Pro-Tipp: Index an der Checkliste ausrichten; Q&A-Funktion konsequent nutzen.
DCF (Discounted Cash Flow)
Bewertungsmethode auf Basis zukünftiger Cashflows und Kapitalkosten.
Debt Push-Down
Verschuldung wird nach dem Eigentumsübergang auf Zielgesellschaftsebene übertragen (steuerliche und bilanziellen Effekte beachten).
Disclosure Schedules
Anlagen zum Kaufvertrag, in denen Ausnahmen/Offenlegungen zu Garantien gelistet werden.
Due Diligence (DD)
Sorgfältige Prüfung durch Käufer (Commercial, Financial, Legal, Tax, HR, IT, ESG).
Vendor DD: Vom Verkäufer initiiert, beschleunigt den Prozess.
E
Earn-out
Kaufpreis-Bestandteil, abhängig von künftigen Ergebnissen (z. B. EBITDA, Umsatz, Meilensteine).
Achtung: Klare KPIs (Kennzahlen), Laufzeit, Rechnungslegungsstandard und Manipulationsschutz definieren.
ESG-Due Diligence
Prüfung Umwelt, Soziales, Governance. Wird auch im Mittelstand relevanter – Banken und Käufer achten darauf.
Exklusivität (Exclusivity/No-Shop)
Zeitfenster, in dem nur mit einem Bieter verhandelt wird.
F
Fördermittel & Bürgschaften
Öffentliche Programme (z. B. Bürgschaftsbank) zur Finanzierung und Absicherung von Nachfolge-Finanzierungen.
Praxis: Früh und rechtzeitig mit Hausbank abstimmen; Unterlagen vollständig einreichen.
Fortführungsprognose (IDW S6)
Gutachterliche Einschätzung zur Fortführung des Unternehmens – bedeutsam bei Sanierungs-/Übergabesituationen.
G
Garantien & Freistellungen (Warranties & Indemnities)
Im Kaufvertrag zugesicherte Zustände (Garantien) und Risikoübernahmen (Freistellungen).
W&I-Versicherung: Kann Risiken absichern.
Gesellschafterdarlehen
Finanzierung durch Eigentümer; Behandlung bei Kaufpreislogik und Net Debt klären.
H
Handbuch/Prozesslandkarte
Dokumentation von Kernprozessen – sichert Übergabefähigkeit und Wert.
HR-Kernteam/Key-Person-Risk
Identifikation, Bindung und Vertretungsregelungen für Schlüsselpersonen.
Retention-Boni rechtzeitig planen.
I
IDW S1
Standard für Unternehmensbewertungen in Deutschland.
Indikatives Angebot (IOI)
Unverbindlicher Preis-/Strukturvorschlag auf Basis erster Informationen.
Informationsmemorandum → siehe CIM.
IP-Assignment
Rechtsübertragung geistiger Eigentumsrechte (Marken, Software, Designs) – in Familienunternehmen oft lückenhaft.
J
Jahresabschluss-Bereinigung (Normalisierung)
Einmal- und Sondereffekte, Inhabervorteile, Pacht-/Mietverhältnisse u. Ä. bereinigen, um Normalized EBIT/EBITDAzu erhalten.
K
Kaufpreisallokation (PPA)
Verteilung des Kaufpreises auf Vermögenswerte (inkl. Goodwill) nach Closing – relevant für Käufer-Bilanz.
Kaufpreisfaktoren (Multiples)
Marktorientierte Faktorierung (z. B. EBITDA-Multiple), abhängig von Größe, Risiko, Wachstum, Abhängigkeiten.
Kaufvertrag (SPA – Share Purchase Agreement)
Regelt Gegenstand, Preis, Mechanik, Garantien, Freistellungen, Covenants, Closing-Bedingungen.
Klarer Zielrahmen
Rolle des Alt-Unternehmers, Preislogik, Struktur (Share/Asset), Timing – am Anfang definieren und diszipliniert verfolgen.
Kommunikationsplan
Abgestimmte Kommunikation an Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Banken.
Achtung: Leak-Szenarien und Q&A vorbereiten.
KPIs
Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung (z. B. EBIT, EBITDA, Auftragsbestand, Churn, OEE).
L
Locked Box
Kaufpreis-Mechanik mit festem wirtschaftlichen Stichtag in der Vergangenheit; ab dann keine Wertabflüsse (Leakage) erlaubt.
LOI (Letter of Intent)
Absichtserklärung mit Eckpunkten der Transaktion, Exklusivität, Zeitplan und Vertraulichkeit.
Lotse/Lotsin (Rolle)
Erfahrener Sparringspartner, der Prozess, Tempo und Prioritäten steuert – ohne dem Eigentümer das Ruder aus der Hand zu nehmen.
M
Management-Beteiligung (MBO/MBI)
Management Buy-out (MBO):Übernahme durch internes Management.
Management Buy-in (MBI):Externes Management steigt ein.
Management-Fit
Nicht normierter, aber gängiger Praxisbegriff: Passung von Führungsmannschaft und Käufer – fachlich, kulturell, menschlich.
Monatsreporting
Regelmäßiger Abschluss mit KPIs, Cash- und Working-Capital-Steuerung – Grundlage für belastbare Planung und Bankgespräche.
N
NDA (Geheimhaltungsvereinbarung)
Schützt vertrauliche Informationen im Vorfeld und während des Prozesses.
Net Debt
Finanzschulden minus liquide Mittel – zentrale Größe in der Preislogik.
Normalized EBIT/EBITDA
Operatives Ergebnis, bereinigt um Sondereffekte und Inhaberthemen.
Notfallkoffer Nachfolge
Vorsorge-Set: Vollmachten, Testamente, Bank-/Versicherungsunterlagen, Passwörter, Kunden-/Mitarbeiterlisten – aktuell halten!
O
Off-Balance-Posten
Leasing, Mietkauf, Pensionszusagen u. ä.; Auswirkungen auf Net Debt und Bewertung beachten.
Organigramm & Verantwortungsmatrix (RACI)
Wer ist Responsible, Accountable, Consulted, Informed? Klärt Stellvertretungen und reduziert Schlüsselpersonen-Risiken.
P
Preislogik
Zusammenspiel aus Wert, Net Debt, Working Capital, Mechanik (Locked Box/Closing Accounts) und Earn-out.
Process Letter
Spielregeln des Bieterprozesses (Fristen, Format, Inhalte der Angebote).
Post-Merger-Integration (PMI)
Plan für die Zeit nach Closing: Systeme, Prozesse, Kultur, Kommunikation – entscheidet über den Erfolg des Deals.
Purchase Price Mechanism → siehe Preislogik.
Q
Q&A-Prozess (Datenraum)
Strukturiertes Fragestellen und Beantworten im Datenraum – vermeidet E-Mail-Chaos und schafft Nachvollziehbarkeit.
Qualitat der Erträge (Quality of Earnings, QoE)
Analyse zur Nachhaltigkeit der Ergebnisse – häufig durch unabhängige Prüfer.
R
Rolle (des Alt-Unternehmers)
Geklärte Verantwortlichkeiten nach Übergabe: Übergangsphase, Beiratsrolle, Beratungsumfang und Wettbewerbsverbot.
Risikomatrix
Klassifizierung wesentlicher Risiken (Wahrscheinlichkeit × Auswirkung) und Maßnahmen – gehört in jedes Nachfolge-Setup.
Retention (Bindung)
Instrumente zur Mitarbeiterbindung (Boni, virtueller Anteile, Schulungen, Karrierepfade).
S
Share Deal
Kauf von Gesellschaftsanteilen. Oft simpler im Transfer, aber steuerliche Effekte beachten.
Signing
Vertragsunterzeichnung – Eigentumsübergang erfolgt jedoch erst beim Closing.
Struktur (Transaktion)
Gestaltung der Nachfolge: Share vs. Asset Deal, Holding-Struktur, Mitgesellschafter, Vendor Loan.
Succession Map (Nachfolgefahrplan)
Zeitlicher Ablauf mit Meilensteinen: Vorbereitung → Ansprache → DD/LOI → Verträge → Closing → PMI.
T
TSA (Transitional Services Agreement)
Übergangsleistungen des Verkäufers nach Closing (z. B. IT, Buchhaltung, Einkauf) mit klaren SLAs und Zeitrahmen.
Teaser
Anonymisiertes Kurzprofil zur ersten Marktansprache.
Term Sheet
Vorvertragliche Zusammenfassung wesentlicher Konditionen – detaillierter als ein LOI.
Timing
Realistischer Zeitplan (je nach Komplexität 6–12+ Monate) – mit Puffer für Prüfungen, Freigaben, Finanzierung.
U
Unternehmenshandbuch → siehe Handbuch/Prozesslandkarte.
USP (Alleinstellungsmerkmal)
Werttreiber, die Preis und Käuferinteresse erhöhen (Technologie, Marktposition, Prozesse, Menschen).
V
Vendor Loan (Verkäuferdarlehen)
Teil des Kaufpreises wird gestundet; erleichtert Finanzierung, erhöht aber Verkäuferrisiko. Konditionen sauber regeln.
Vendor Due Diligence → siehe Due Diligence.
Verträge & IP geprüft
Systematische Prüfung von Kunden-/Lieferantenverträgen, Lizenzen, Marken, Software – inkl. Laufzeiten, Kündigungsrechten, CoC.
Vertretungsregelungen (Stellvertretung)
Delegation zentraler Aufgaben mit klaren Verantwortlichkeiten und Zugriffen.
W
WC (Working Capital)
Umlaufvermögen minus kurzfristige Verbindlichkeiten. Zielkorridor definieren, Steuerung über Forderungen, Lager, Verbindlichkeiten.
Wettbewerbsverbot
Vertragliche Regelung, die den Verkäufer für eine Zeit/Raum an Konkurrenzaktivität hindert – angemessen und zulässig ausgestalten.
W&I (Warranty & Indemnity) Insurance → siehe Garantien & Freistellungen.
Z
Zielkorridor Working Capital
Zielgröße, die im Kaufpreis berücksichtigt ist; Abweichungen führen zu Kaufpreis-Anpassungen.
Zinsbindung/Finanzierungsmix
Bankkredite, Fördermittel, Mezzanine, Eigenkapital – passend zur Ertragskraft und zum Cashflow strukturieren.
Bonus: „Braut schön machen“ – aber seriös
Vorbereitete Nachfolge steigert Wert und Transaktionssicherheit: Prozesse dokumentieren, Schlüsselpersonal binden, Reporting stabilisieren, Abhängigkeiten reduzieren, ESG-Themen mitdenken – und die Kommunikation mit Herz und Haltung planen.
So nutzen Sie das Lexikon
• Schnellcheck: Unklare Begriffe im Prozess sofort hier nachschlagen.
• Vorbereitung: Ihren Datenraum-Index an den Einträgen ausrichten.
• Menschen mitnehmen:
Kommunikationsplan und Retention-Maßnahmen früh mitdenken.
Hinweis: Dieses Glossar ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung – es hilft, Gespräche auf Augenhöhe vorzubereiten und effizient zu führen.
